Delist.ru

Концепция органа юридического лица в теории гражданского права (15.08.2007)

Автор: Сумской Дмитрий Александрович

2) выявление критериев классификации и направлений совершенствования системы юридических лиц в российском праве;

3) определение понятия «орган юридического лица»; анализ правовых отношений, возникающих между юридическим лицом, его учредителями (участниками), а также лицами, осуществляющими функции органов юридического лица;

4) выявление критериев классификации органов юридического лица;

5) отграничение понятия «орган юридического лица» от смежных правовых понятий – «представитель юридического лица», «участник хозяйственного товарищества», «член юридического лица», «администрация юридического лица», «руководитель юридического лица», «работник юридического лица», «управляющая организация», «арбитражный управляющий», «представитель юридического лица в гражданском процессуальном праве»;

6) определение понятия «компетенция органа юридического лица», анализ элементов, составляющих содержание компетенции органа юридического лица; определение пределов компетенции органа юридического лица;

7) изучение правовой природы актов органов юридического лица; исследование оснований признания их недействительными;

8) рассмотрение особенностей образования органов юридического лица и прекращения их полномочий;

9) разработка теоретически обоснованных и пригодных для практического применения рекомендаций по совершенствованию законодательства Российской Федерации, регламентирующего деятельность юридических лиц.

Методологическую основу диссертационного исследования составляет совокупность научных приемов и методов исследования социальных явлений и процессов, в том числе конкретно-исторический, диалектический, формально-логический, структурно-функциональный методы, а также методы сравнительных исследований, абстрагирования, обобщения, анализа и синтеза.

Эмпирическую базу исследования составили опубликованные материалы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Федеральных арбитражных судов Волго-Вятского, Восточно-Сибирского, Дальневосточного, Западно-Сибирского, Московского, Поволжского, Северо-Западного, Северо-Кавказского, Уральского, Центрального округов, акты различных органов юридических лиц.

Научная новизна исследования. В результате анализа теорий юридического лица, появившихся в цивилистической науке в XIX, XX и XXI веках, разработана авторская концепция органа юридического лица, имеющая теоретическое и практическое значение, согласно которой под органом юридического лица понимается организационно обособленная часть юридического лица, обладающая властными полномочиями внутри данного юридического лица, реализация которых осуществляется им в пределах собственной компетенции. В работе раскрыты признаки органа юридического лица, отграничено понятие «орган юридического лица» от смежных правовых понятий. На базе созданной представителями российского конституционного права теории компетенции разработана авторская теория компетенции органа юридического лица, проанализированы элементы, виды и пределы компетенции органа юридического лица. На основе анализа теории юридических фактов обосновано существование особого юридического акта - акта органа юридического лица, исследованы основания признания такого акта недействительным. Выявлены особенности образования органов юридического лица и прекращения их полномочий. В целях обеспечения непрерывности деятельности юридического лица обоснована необходимость указания в его учредительных документах условий и порядка образования временного исполнительного органа.

На защиту выносятся следующие теоретические положения:

1. Отношения, существующие между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и лицами, осуществляющими функции органов юридического лица, являются разновидностью гражданских организационно-правовых отношений. Специфика таких отношений, урегулированных нормами гражданского права, заключается в том, что они направлены на образование, существование или прекращение юридических лиц и по своей правовой природе не относятся ни к имущественным, ни к личным неимущественным отношениям. Объектом гражданских организационно-правовых отношений является деятельность самого юридического лица, субъектами являются само юридическое лицо, его учредители (участники) и лица, осуществляющие функции органов такого юридического лица, а содержание отношений составляют права и обязанности его участников.

2. Организационно-правовая форма юридического лица – это определенная нормами права совокупность связанных между собой признаков, дающих основание во внешнем проявлении отличать один вид юридического лица от другого. К таким признакам, определенным в правовых нормах, относятся: порядок создания; учредительные документы; объем правоспособности; порядок управления; ответственность участников (учредителей) по долгам юридического лица; порядок реорганизации и ликвидации юридического лица и другие.

3. Органом юридического лица является организационно обособленная часть юридического лица, обладающая властными полномочиями внутри данного юридического лица, реализация которых осуществляется им в пределах собственной компетенции.

Признаками органа юридического лица являются неправосубъектность органа юридического лица и его организационная обособленность. Специфика организационной обособленности органа юридического лица состоит в том, что образование и прекращение полномочий органа юридического лица осуществляется в особом установленном для него нормативными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами организации порядке; орган осуществляет свою деятельность в определенных формах (форме собрания, совещания, заседания и других) и действует в пределах своей компетенции.

4. Отношения между юридическим лицом и физическим лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа, регулируются не только трудовым, но и гражданским правом. При этом, физическое лицо, выступающее в качестве единоличного исполнительного органа, совсем необязательно должно состоять с указанным юридическим лицом в трудовых правоотношениях (в частности, трудовое законодательство не распространяется на правовые отношения, возникающие между хозяйственным обществом и его единственным участником, осуществляющим в таком юридическом лице функции единоличного исполнительного органа), в связи с чем понятия «единоличный исполнительный орган» и «руководитель организации» не совпадают по своему содержанию, и применяются в гражданских и трудовых правоотношениях соответственно.

5. Компетенция органа юридического лица представляет собой установленную нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными документами или иными актами юридического лица совокупность вопросов, решения по которым он полномочен принимать. Элементами компетенции органа юридического лица являются: целевое предписание действовать в интересах юридического лица, предметы ведения и властные полномочия.

6. Орган юридического лица выходит за пределы своей компетенции в случаях рассмотрения им вопросов, не входящих в предметы его ведения, а также превышения им своих полномочий.

Возникновение противоречий между интересами юридического лица и личными интересами лица, осуществляющего функции его органа, влечет за собой конфликт интересов. В связи с этим, нарушение лицом, осуществляющим функции органа юридического лица, целевого предписания действовать в интересах юридического лица является злоупотреблением правом.

7. Под актом органа юридического лица понимается особый юридический акт, создающий основу для возникновения, изменения или прекращения гражданско-правовых отношений юридического лица, либо служащий юридическим фактом, непосредственно порождающим, изменяющим или прекращающим конкретные правовые отношения юридического лица, процедура принятия и оформления которого регламентируется нормативными правовыми актами Российской Федерации.

8. Акт, принятый органом юридического лица с выходом за пределы его компетенции либо с нарушением порядка принятия (например, в отсутствие кворума для проведения заседания коллегиального органа юридического лица или кворума для принятия решения таким коллегиальным органом), не имеет юридической силы и не порождает никаких юридических последствий.

Все иные акты органа юридического лица могут быть признаны недействительными только в судебном порядке, при этом они являются недействительными с момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

9. Абзац 2 пункта 1 статьи 53 ГК требует расширительного толкования, поскольку органы юридического лица могут быть образованы не только путем избрания или назначения, но и в ином, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации порядке. В частности, члены высшего органа управления хозяйственного общества или кооператива не избираются и не назначаются – ими являются все участники хозяйственного общества (члены кооператива) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества или члена кооператива соответственно.

10. В целях обеспечения непрерывной деятельности юридического лица в случае временного отсутствия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа юридического лица, а также невозможности им осуществления своих полномочий, допускается образование временного исполнительного органа юридического лица, который обладает такой же компетенцией, что и его единоличный исполнительный орган. При этом порядок и условия образования временного исполнительного органа юридического лица должны определяться в его учредительных документах.

11. Ликвидационная комиссия юридического лица представляет собой орган юридического лица, обладающий специальной компетенцией и образуемый его учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица, управомоченным на подобные действия его учредительными документами. Компетенция ликвидационной комиссии определяется нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также учредительными документами юридического лица и заключается в совершении действий, направленных на прекращение юридического лица и расчет с его кредиторами. Ликвидационная комиссия назначается на весь период ликвидации юридического лица без указания срока ее полномочий.

Теоретическая значимость диссертационного исследования состоит в создании стройной концепции органа юридического лица.

Среди рассмотренных в работе основных теоретических проблем необходимо назвать следующие:

- раскрытие сущности юридического лица как разновидности организации; обоснование критериев классификации юридических лиц;

- изучение правовой природы отношений между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и лицами, осуществляющими функции органов юридического лица;

- раскрытие понятия и признаков органа юридического лица;

- определение соотношения понятий «компетенция» и «правосубъектность»;

- анализ компетенции органа юридического лица, ее элементов и пределов;

- изучение правовой природы актов органов юридического лица; выявление специфики оснований признания их недействительными.

Практическая значимость диссертационного исследования заключается в том, что теоретические положения и выводы, сформулированные в работе, могут быть использованы для совершенствования российского законодательства о юридических лицах. Они могут быть также применены для дальнейших научных изысканий в сфере гражданского права; в процессе преподавания учебных дисциплин «Гражданское право» и «Российское предпринимательское право»; в правоприменительной деятельности при определении компетенции органов юридического лица, способов образования органов юридического лица и прекращения их полномочий, а также при разработке актов органов юридического лица.

Предложения по совершенствованию законодательства. По результатам исследования сформулированы предложения по совершенствованию действующего российского законодательства о юридических лицах.

Апробация результатов исследования и внедрение их в практику. Основные выводы и положения диссертации были обсуждены и одобрены на заседании кафедры гражданского права и процесса Российского государственного социального университета. Результаты диссертационного исследования были изложены во время выступлений на многих международных, всероссийских и межвузовских научно-практических конференциях, в том числе на:

- VII годичных научных чтениях Московского государственного социального университета «Стратегия социального прорыва России в XXI век» (Москва, Московский государственный социальный университет, 2000 год);

- VIII годичных научных чтениях Московского государственного социального университета «Социальное служение Отечеству: вчера, сегодня, завтра» (Москва, Московский государственный социальный университет, 2001 год);

- Международной научной конференции «Социальная роль права: история и перспективы» (Москва, Московский государственный социальный университет, 2002 год);

загрузка...